第一章 总则¶
第一条 制定依据 本章程依据《量潮科技基本章程》及《中华人民共和国公司法》制定，旨在明确公司代表职务的职权与职责，落实权责对等原则。
第二条 代表职务的性质 公司代表（以下简称"代表"）是公司治理结构中的法定职务。代表经选举或任命产生后，即享有本章程所规定之职权，并承担相应之职责。职权与职责互为条件，不可分割。
第三条 权责对等与合规原则 代表之职权与职责，在范围、强度上一一对应。代表行使职权时，应始终以公司合法商业利益为出发点，遵守法律法规及忠实勤勉义务。
第二章 代表资格与产生¶
第四条 代表资格 代表候选人应具备以下资格之一： （一）达到L2及以上职级； （二）具有培训生身份。 代表候选人应经过系统训练并具备基本的议事能力。L0级成员不具有代表资格，L1级成员不具有被提名为代表的资格。
第五条 选举权 公司全体L1及以上成员享有选举权。代表应当通过全体有选举权的成员投票选举产生。 实习生享有选举权，实训生不具有选举权。
第三章 代表之职权¶
第六条 核心职权 代表之职权，由以下五项权能构成：
（一）信息获取权 代表有权获取与履职事项相关的一切必要信息与文件。任何向代表提案或请求其表决的主体，负有完整、及时、如实提供相关信息的义务。信息存在重大遗漏或虚假的，代表有权拒绝表决或投反对票，且就该表决免于承担因信息不实导致的判断失误责任。因信息瑕疵导致决议存在程序或实体缺陷的，按纠错程序处理。
（二）提案权 代表有权向议事机构提出议案，具体包含：
基于自身判断或所收集的员工意见，就公司经营管理的任何事项提出正式议案；
要求议事机构将提案列入正式会议议程；
提案达到规定附议门槛的，议事机构应在规定期限内予以审议并作出决议。
（三）审议权 代表有权参与对任何由其审议之事项的讨论，具体包含：
提出询问，并要求提案方或相关执行机构当场或限期答复；
提出修正意见，修正案达到附议门槛的，应纳入正式表决程序；
在会议及相关讨论场合自由发表与审议事项相关的意见。
（四）表决权 代表对审议后之议案，有权投赞成、反对或弃权票。此权利仅受表决规则的约束，不受任何个人或机构的指令、施压或不当影响。
（五）程序异议权 代表认为会议程序或表决程序违反本章程规定的，有权提出程序异议。程序异议一经提出，主持方应立即中止当前程序，并在合理时间内先行对异议作出初步裁定。异议明显无理的，可继续程序。
第四章 代表之职责¶
第七条 信息合规与保密义务 代表行使信息获取权时，负有下列义务： （一）明确信息请求的范围与目的，不得提出与履职事项无关或显属滥用的请求； （二）对履职过程中获知的明确标注为机密的信息，负有不对外泄露的保密义务，保密义务在代表任期结束后仍持续有效； （三）不得利用所获信息进行内幕交易或为本人及他人谋取不正当利益。
第八条 提案诚信义务 代表行使提案权时，负有下列义务： （一）提案应基于合理的事实依据或真实反映的员工意见，不得捏造事实或冒用他人名义； （二）提案内容应有明确的议题和具体的建议方案，不得提出空泛无实质内容的提案； （三）收集员工意见时，应尊重员工意愿，对选择匿名的意见负有保密义务。
第九条 审议勤勉义务 代表行使审议权时，负有下列义务： （一）应以合理的时间与精力处理组织事务，非因正当理由，不得连续缺席审议与表决； （二）辩论应围绕审议事项展开，禁止人身攻击、恶意打断或其他妨碍他人行使审议权利的行为。
第十条 独立与忠实义务 代表行使表决权时，负有下列义务： （一）应以公司整体合法利益为判断依据，不得利用表决权为本人或他人谋取不正当利益； （二）与审议事项存在直接个人利害关系的，应主动声明并回避表决； （三）不得接受可能影响独立判断的馈赠、承诺或其他形式的利益输送。
第十一条 程序善意义务 代表行使程序异议权时，负有下列义务： （一）应说明异议所依据的具体章程条款及事实理由，不得提出无实质依据的异议； （二）对经章程规定程序裁定后的结果，应予以尊重，不得就同一事由重复提出异议，裁定确有新证据的除外。
第五章 辩论与反对的内部保障¶
第十二条 辩论的组织原则 正式场合的组织辩论，应遵循以下原则： （一）议题聚焦原则：辩论应围绕审议事项展开，主持人有权制止明显偏离议题的发言，但不得以此为由压制实质性质疑。 （二）意见平衡原则：主持人对正反双方意见的呈现时间，应保持大体均等。 （三）主持人中立原则：主持人在辩论中不预设立场，不率先发表实质性意见。
第十三条 内部合规沟通的保护 代表在公司内部合规沟通渠道中就审议事项的正常业务探讨和不同意见表达，不得作为对其施以职务降级、影响薪酬或解除劳动合同等内部管理层面报复性对待的依据。法律法规另有规定的，从其规定。
第十四条 反对意见的内部豁免 代表在审议与表决中依法依规提出的反对意见、投出的反对票，属其正当职务行为。代表不得因此遭受职务降级、解除劳动合同或其他内部管理层面的报复性对待。 特别声明：本条规定之内部豁免，不免除代表因违反忠实勤勉义务、违反法律法规或公司章程其他规定而应承担的法律责任或损害赔偿责任。
第十五条 履职记录 代表在审议与表决中的所有表决结果（含赞成、反对、弃权），均应正式记录在案，存入代表个人履职档案，作为其考核及表决免责的内部依据。履职档案的查阅权限，由公司另行制定管理办法。
第六章 职权的保障与救济¶
第十六条 职权的保障 任何个人、机构或内部规则，不得以任何形式限制、架空或剥夺本章程所规定的代表职权。代表认为相关决议或命令侵害其职权的，有权拒绝执行，并有权向公司董事会提出书面申诉，申诉受理期间暂停执行相关决议。经董事会裁定代表申诉不成立的，代表应立即执行该决议；若代表拒不执行，按本章第十七条怠于履职处理。
第十七条 职责的约束 代表不得以放弃职权为由推卸其应负之职责。代表怠于履行职责或滥用职权，造成公司损失的，应依法依规承担相应责任。
第七章 代表退出¶
第十八条 任期的终止 代表资格因下列情形之一而终止：
（一）任期届满且未获连任； （二）主动辞职； （三）被罢免； （四）丧失代表资格（降级至L1及以下、培训生身份终止）； （五）离职或解除劳动关系； （六）其他依法或依章程应当终止的情形。
第十九条 辞职 代表有权随时辞去代表职务。辞职应当向议事机构提交书面辞职申请。辞职自议事机构收到申请之日起生效。辞职生效前，代表仍应继续履行其职责。
第二十条 罢免 代表有下列情形之一的，可启动罢免程序： （一）连续三次无故缺席审议与表决； （二）严重违反忠实勤勉义务； （三）利用代表职权谋取不正当利益； （四）因故意或重大过失给公司造成重大损失。
罢免提案须经下议院三分之一以上代表联名提出，经审议后由全体有选举权的成员投票表决，获三分之二以上多数通过方可生效。
第二十一条 离职交接 代表资格终止前，须完成以下交接事项： （一）整理并移交履职期间的全部文件与记录； （二）汇报未完成事项与待办议题； （三）如适用，协助新人接管代表工作。
交接完成后，由议事机构出具交接确认书。离职交接应遵循《离职工作章程》的相关规定。
第八章 附则¶
第二十二条 章程效力 本章程经公司治理机构审议通过，自发布之日起生效。
第二十三条 解释权 本章程之解释，应遵循权责对等之基本原则，并须符合《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定。各项条文之含义不得被解释为使代表享有职权而无相应职责，或承担职责而无相应职权。